第二节 公司法
考纲要求
大纲内容
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要求
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公司的种类
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掌握
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公司法人财产权的概念
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熟悉
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关于公司经营原则的规定
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熟悉
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分公司和子公司的法律地位
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熟悉
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公司的设立方式及设立登记的要求
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了解
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公司章程的内容
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了解
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公司对外投资和担保的规定
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熟悉
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关于禁止公司股东滥用权利的规定
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熟悉
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有限责任公司的设立和组织机构
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了解
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有限责任公司注册资本制度
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熟悉
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有限责任公司股东会、董事会、监事会的职权
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熟悉
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有限责任公司股权转让的相关规定
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掌握
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股份有限公司的设立方式与程序
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掌握
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股份有限公司的组织机构
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熟悉
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股份有限公司的股份发行
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熟悉
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股份有限公司股份转让的相关规定及对上市公司组织机构的特别规定
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熟悉
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董事、监事和高级管理人员的义务和责任
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了解
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公司财务会计制度的基本要求和内容
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掌握
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公司合并、分立的种类及程序
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了解
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高级管理人员、控股股东、实际控制人、关联关系的概念
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熟悉
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关于虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚假出资、抽逃出资、另立账簿、财务会计报告虚假记载等的法律责任
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熟悉
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【考点一】公司的种类
一、以公司股东的责任范围为标准分类
以公司股东的责任范围为标准,亦即以公司股东是否对公司债务承担责任为标准,可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司。
无限责任公司是指由两个以上股东组成、全体股东对公司债务负连带无限责任的公司。股份有限公司是指由两人及以上人数组成,公司全部资本分为等额股份,股东以其所持股份对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。有限责任公司是指股东仅以其出资额为限对公司承担责任、公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。
二、以公司股份转让方式为标准分类
以公司股份转让方式为标准,亦即以公司股份是否可以自由转让和流通为标准,可将公司分为封闭式公司与开放式公司。
封闭式公司又称不公开公司、不上市公司、私公司等,是指公司股本全部由设立公司的股东拥有,且其股份不能在证券市场上自由转让的公司。有限责任公司属于封闭式公司。开放式公司又称公开公司、上市公司、公公司等,是指可以按法定程序公开招股,股东人数通常无法定限制、公司的股份可以在证券市场公开自由转让的公司。这种公司事实上就是指股份有限公司中的上市公司。
三、以公司之间的关系为标准分类
以公司相互之间的法律上的关系为标准,亦即以公司之间在财产上、人事上、责任承担上的相互关系为标准,可将公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。
总公司又称本公司,是指依法设立共管辖公司全部组织的具有企业法人资格的总机构。总公司通常先于分公司而设立,在公司内部管辖系统中,处于领导、支配地位。分公司是指在业务、资金、人事等方面受本公司管辖而不具有法人资格的分支机构。
母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议,能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。
四、以公司的国籍为标准分类
以公司的国籍为标准,亦即以公司在哪一国登记注册并取得主体资格、受该国法律管辖为标准,可将公司分为本国公司、外国公司和跨国公司。
【例题·多选题】以公司相互之间的法律上的关系为标准,可以将公司分为( )。
A.总公司与分公司
B.母公司与子公司
C.上市公司与非上市公司
D.有限责任公司与股份有限公司
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『正确答案』AB
『答案解析』本题考查公司的种类。以公司相互之间的法律上的关系为标准,亦即以公司之间在财产上、人事上、责任承担上的相互关系为标准,可将公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。
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